最近手下好几个标的同时进入CDD（商业尽调，以下统一称CDD）阶段，发现企业家都是第一次面对CDD，对投资尽调既陌生又害怕，向我们咨询了很多问题。比如，尽调过程会访谈什么人、什么机构，了解哪些东西？投资机构除了访谈、通过市场调研机构查找市场数据，还会有哪些步骤、工作？如果CDD聘请第三方机构做，（外加Buy-side FA、LDD、FDD提供各自领域的服务），投资团队的价值体现在哪里？
首先在这之前，我们要清楚投资机构进行CDD的重点是什么？知道重点，才能逐一打破。（虚构的案例，数字不一定精确，过程也有所简化，杠精勿扰）。干货，建议点赞+在看。
尽职调查的重点：确定投资逻辑
假设我们现在在考虑投资一家快消品公司，比如卖电动牙刷的公司。
那首先我们要判断这个投资项目的核心是什么？
从技术角度来看，电动牙刷生产大部分依赖代工厂生产，公司自己主要负责产品原材料挑选、外形设计、营销推广以及销售。这并不是一个吃技术的项目，可替代性强。那么这个项目的重点在于销售渠道和营销推广，这点足以初步判断未来能否足以快速扩张。
从行业角度来看，电动牙刷行业应该是一个快速成长的行业，过去三年增速非常快，而且目前国内渗透率相比发达国家还比较低，所以判断未来3-5年还可以保持较快增速。
从市场份额和竞争角度来看，目前头部竞争者有3-5个，前5企业的市场份额在50%-60%的水平，集中度尚可，头部企业还有进一步抢占市场份额的空间。而标的公司现在排在第5名左右的位置，过去几年获取市场份额非常快，初步判断未来还有进一步提升的空间。
所以根据以上三点，可以初步判断，这是一个大家一起把蛋糕做大的故事，市场规模在长，头部企业还没到互相打架的激烈竞争阶段，要么继续随着整个行业增长，要么抢占小企业的市场份额。
再看标的公司本身表现，过去几年的收入增长速度如何？假如整个市场在以60-70%的速度增长的话，公司是不是增长速度达到了70%以上，高于行业平均增速？过去几年的增长主要是价格驱动？还是销量驱动？如果是销量驱动，具体是哪些原因？是因为进入的商超变多？渠道下沉，从一、二线城市打进了三、四线城市？还是开拓了电商渠道，然后销量越来越好？还是花了很多钱打广告，请了大明星，所以销量骤增？
根据具体的原因分析，那就可以判断未来3-5年，这种销量增长的方式是否可以继续实现，以及增速是否会减缓。再对比竞争对手过去几年的打法，以为未来的策略重点，结合分析，这个就可以协助判断上面讲到市场份额的时候，标的公司的市场份额是否能有进一步的提升空间。
接下来再看标的公司的成本结构：
1、毛利往上就是营业成本，那么看看这个公司的成本组合到底是怎样的，因为是依赖于代工厂，那么这个成本应该是相对固定，可能未来随着生产规模的做大，经济规模效应没有自己自建产线的模式来得明显。原材料，比如刷头，手柄，电池等，如果是标的公司自己采购，那可能议价能力可以有所增强。所以总体看下来，未来成本占收入的比重是否可以下降？当然也有可能因为竞争加剧，导致成本上升但是售价反而下降，那么毛利率反而会变小，但鉴于上面提到，现在市场属于大家一起把蛋糕做大，所以这种可能性比较小。
2、营业成本往上是销售成本（包括广告），管理成本，研发成本。针对每个成本去拆分，销售团队预计未来的人员需求？广告需求是随着行业竞争越来越激烈，需求越来越大（当然也有可能是随着品牌深入人心，需求越来越小）？管理成本是否相对固定？研发成本是否较小，占收入比例也相对固定？所以综合下来，销售成本这一块占收入的比重，是否也有机会下降或者维持不变？
所以根据以上几点，可以看出，标的公司未来的收入增速如何，成本结构是否有机会进一步优化，从而提高利润率？
所以通过以上的分析，有可能得出的一个潜在投资逻辑就是，这是一个快速增长的行业，标的公司的市场份额有望进一步提升，从而增加收入，并且利润率有机会进一步提高。也可以通过净利润的增长，收获不错的投资回报率。如果公司的现金流稳定，那还可以通过运用杠杆，进一步提高内部收益率。
投资逻辑确定了，那接下里就是要通过尽调，也研究上述的我们所做出的假设是否正确。上面做的假设包括：
1、行业快速增长
2、市场集中度中等，目前及未来几年竞争不会太激烈
3、标的企业有望进一步获取市场份额
4、标的企业获取市场份额的方式包括 1）和更多的经销商合作，从而进入更多的KA / 商场；2）进一步运营电子商务渠道；3）采用新零售渠道，比如阿里巴巴的零售通；4）渠道下沉，进入三、四线城市
5、标的企业的成本结构可以进一步优化
6、标的企业的历史现金流强劲，而且未来预期继续这样的态势
确定了如上假设之后，那我们就要通过尽职调查来一个个验证。除了第5点和第6点是要通过财务尽职调查来确定之外，第1点到第4点都是要通过CDD/商业尽调来验证的。接下来逐一回答大家的问题。
尽调过程会访谈什么人、什么机构，了解哪些东西？
针对行业增速、未来发展情况、市场集中度、标的企业未来市场份额获取预测和获取方式，可以通过访谈以下机构和人来判断：
1、公司管理层。他们是这个行业的资深人士，所以对以上问题会有很深入的见解
2、竞争对手，这个很敏感，项目团队自身可能不适合直接去接触，但是可以让CDD advisor代为访谈
3、公司的渠道商，比如KA/商超，电子商务平台的相关负责人等等
4、公司的经销商
5、公司的销售团队负责人
6、让CDD advisors去做消费者调研
7、行业内专家 / Industry Expert
8、等等
针对标的企业的成本结构，可以访谈以下机构和人来判断：
1、公司的原材料供应商
2、公司的采购团队负责人
3、公司的OEM代工厂
4、公司的管理层
5、公司的财务团队
6、等等
针对标的企业的现金流状况，可以访谈以下机构和人来判断：
1、公司的管理层
2、公司的财务团队
3、等等
除了访谈、通过市场调研机构查找市场数据，还有哪些步骤、工作？
具体工作和步骤包括：
1、访谈：1）确定访谈清单；2）联系访谈对象，确定访谈时间；3）准备访谈问卷；4）进行访谈；5）整理访谈记录。
2、跟CDD Advisor共同工作：1）前期沟通尽职调查的重点；2）过程中定时开会沟通进度和发现；3）收到CDD advisor的尽调结论并与之讨论，提出修改意见；
3、其他工作：1）整理以上CDD的分析结果，放到内部投资委员会材料中（Investment Committee Memo）；2）根据CDD的结论，调整金融模型相关参数
等等
CDD聘请第三方机构做，投资团队的价值体现在哪里？
看到这里，相信你也知道这个问题的答案了。投资团队的价值就是确定投资逻辑，然后找出尽职调查的重点，安排CDD advisors去深挖这些点，给出有用信息，投资团队通过结合FDD、LDD等其他尽职调查的结论，综合考量，最后做出合理的投资判断。
以上只是提供一个思考的思路，纯粹作为一个例子用于讲解，所以具体细节可能会有遗漏或者错误，欢迎各位行业内资深人士指正和建议！